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景尚旅业:全资子公司收购资产一

证券代码:830944证券简称:景尚旅业主办券商:西部证券股份无限公司景尚旅业集团股份无限公司全资子公司收购资产的通知布告(一)本公司及董事会全体通知布告内容的实在、精确和完整,没有虚假记录、性陈述或者严重脱漏,并对其内容的实在性、精确性和完整性承担个体及连带法令义务。一、买卖概况(一)根基环境景尚旅业集团股份无限公司(以下简称“景尚旅业”或“公司”)的全资子公司江苏景尚旅游收集科技无限公司(以下简称“景尚旅游收集”)拟对上海中妇旅国际旅行社无限公司(以下简称“中妇旅”)的控股股东长兴兴旅投资办理合股企业(无限合股)持有中妇旅的51%股权进行收购,收购对价总额为4,896.00万元。按照公司披露的《2016年半年度演讲》(通知布告编号:2016-062),2016年6月,公司全资子公司江苏景尚旅游收集科技无限公司(以下简称“景尚旅游收集”)已收购中妇旅25%股权。本次收购完成后,景尚旅业将通过全资子公司景尚旅游收集间接持有中妇旅76%的股权,成为中妇旅的控股股东。按照《非上市公司严重资产重组办理法子》第二条:“(一)采办、出售的资产总额占公司比来一个会计年度经审计的归并财政会计报表期末资产总额的比例达到50%以上;(二)采办、出售的资产净额占公司比来一个会计年度经审计的归并财政会计报表期末净资产额的比例达到50%以上,且采办、出售的资产总额占公司比来一个会计年度经审计的归并财政会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”《非上市公司严重资产重组办理法子》第三十五条“(一)采办的资产为股权的,且采办股权导致公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致公司被投资企业控股权的,其资产总额、资产净额别离以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。……(四):公司在12个月内持续对统一或者相关资产进行采办、出售的,以其累计数别离计较响应数额。已按照本法子的履行响应法式的资产买卖行为,无须纳入累计计较的范畴。”公司在过去的12个月内累计收购旅业资产合计13,377.96万元,占公司2015年、2016年归并资产总额及净资产额的比例环境如下:2015年经审计数据项目景尚旅业买卖金额合计占比资产总额(万元)45,738.5113,377.9629.25%净资产额(万元)34,690.5513,377.9638.56%2016年预估数据(未经审计)项目景尚旅业买卖金额合计占比资产总额(万元)54,080.0013,377.9624.74%净资产额(万元)38,800.0013,377.9634.48%注:上表中买卖金额合计数包含本次中妇旅、南京东方的资产,且因为本次买卖金额均高于上述标的资产总额与净资产额,故拔取买卖金额进行测算。由上,过去的12个月内累计收购旅业资产总额占公司比来一个会计年度经审计的归并财政会计报表期末资产总额的比例未达到50%以上,且采办资产净额占公司比来一个会计年度经审计的归并财政会计报表期末净资产额的比例未达到50%以上,故本次买卖事项不形成严重资产重组。此外,本次收购的买卖敌手方与公司及公司股东无联系关系关系,本次收购事项不形成联系关系买卖。(二)审议和表决环境2017年1月7日,公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于景尚旅业全资子公司收购上海中妇旅国际旅行社无限公司51%股权的议案》。按照公司《章程》,本议案尚需提交股东大会审议。1、议案表决成果:同意票7票,否决票0票,弃权票0票。2、回避表决环境:本议案不涉及联系关系买卖,无需回避。3、提交股东大会表决环境:本议案需提交股东大会审议。(三)买卖生效需要的其它审批及相关法式本次买卖尚需打点工商变动登记。二、买卖敌手方的环境(一)买卖敌手方根基环境1.买卖敌手方根基环境一买卖敌手方长兴兴旅投资办理合股企业(无限合股),注册地为长兴经济手艺开辟区明珠1278号长兴世贸大厦A楼6层695室,次要办公地址为长兴经济手艺开辟区明珠1278号长兴世贸大厦A楼6层695室,施行事务合股报酬方鑫,注册本钱为人民币10,000,000元,停业执照号为91330522MA28CKMF0T,主停业务为投资办理、实业投资(除金融、证券、期货、安全等前置许可项目,未经金融等监管部分核准,不得处置向融资存款、融资、代客理财等金融办事)(依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当)。2.应申明的环境买卖对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或现实节制人不具有联系关系关系。在产权、营业、资产、债务债权、人员等方面不具有可能或曾经形成挂牌公司对其好处倾斜的关系。三、买卖标的环境申明(一)买卖标的根基环境买卖标的名称:上海中妇旅国际旅行社无限公司51%的股权买卖标的类别:股权类资产买卖标的地点地:上海市徐汇区天平245号401室成立日期:1988年7月4日注册本钱:250万元人民币代表人:方鑫主停业务:入境旅游营业,国内旅游办事,出境旅游办事,工艺品美术品发卖,代购飞机票、火车票、汽船票,会务办事。股权类资产消息申明:公司现有股权布局如下表。股东名称持股比例长兴兴旅投资办理合股企业(无限合股)51%江苏景尚旅游收集科技无限公司25%朱烨8%吴丞耀6%李乃鸿4%冷萍3%薛利3%合计100%(二)买卖标的资产在权属方面的环境本次买卖标的不具有典质、质押及其他任何让渡的环境,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法办法,不具有妨碍权属转移的其他环境。四、买卖和谈的次要内容(一)买卖和谈次要内容长兴兴旅投资办理合股企业(无限合股)拟将其持有的中妇旅51%的股权以人民币4,896.00万元的价钱让渡给景尚旅业的全资子公司景尚旅游收集。让渡完毕,景尚旅业将通过全资子公司景尚旅游收集间接持有中妇旅76%的股权,中妇旅将成为景尚旅业全资子公司的控股子公司。截至本通知布告披露之日,以易尚未签订让渡和谈。两边商定,本次收购需先向长兴兴旅投资办理合股企业(无限合股)领取定金人民币1,500万元。(二)买卖订价根据1.本次买卖的订价根据(1)、行业平均市盈率阐发A股上市公司中,旅游业的企业市盈率环境如下:证券代码证券名称市盈率(截至2016年6月30日)600054.SH黄山旅游40.65600138.SH中青旅47.38600593.SH大连圣亚66.32601888.SH中国国旅28.51603099.SH47.50000069.SZ华侨城A11.32000430.SZ张家界31.83000796.SZ凯撒旅游68.21000888.SZ峨眉山A32.33002033.SZ丽江旅游27.17002059.SZ云南旅游74.96002159.SZ三特索道81.86002707.SZ众信旅游91.76300178.SZ腾邦国际73.29平均值48.21注:上述表格中剔除同业业上市公司世纪游轮(002558.SZ)等1家市盈率为负值的公司,剔除市盈率跨越100的旅游(600749.SH)等4家公司。股转系统挂牌公司中,旅行社及相关办事行业具有代表性的企业市盈率环境如下:证券代码证券名称市盈率(截至2016年6月30日)430578.OC差旅全国38.83830812.OC约伴旅游14.87833216.OC海涛股份31.05平均值28.25由上,A股上市公司在剔除不合适测算数据后的平均市盈率为48.21;股转系统挂牌公司具有代表性的企业平均市盈率为28.25。本次股权收购中,考虑到中妇旅所处行业、市场及其将来成长环境,估值为12倍市盈率,合适市场行情。(2)、业绩许诺就本次买卖,景尚旅游收集拟与长兴兴旅投资办理合股企业(无限合股)签定让渡和谈,商定中妇旅在利润许诺期间实现的净利润如下:年度2017年2018年2019年许诺净利润(万元)600.00800.001,000.00买卖两边商定了将来3年的业绩许诺,以本次买卖价钱的合。(三)业绩弥补按照具有证券、期货营业资历的会计师事务所出具的专项审核看法,如中妇旅于业绩许诺期内某一会计年度现实净利润未达到许诺的该年净利润,就未完成业绩部门,长兴兴旅投资办理合股企业(无限合股)将对景尚旅业赐与现金弥补。(四)时间放置因暂未签定和谈,具体时间放置以日后和谈为准。五、本次买卖对于公司的影响本次收购事项,是公司从将来成长计谋的角度做出的决策,有益于扩大公司营业范畴,优化公司营业结构,从而提拔公司分析实力和合作力。同时,中妇旅不具有对外或其他形式的或有欠债,不具有待施行及未决诉讼环境,本次收购不具有对公司经停业绩和持续运营能力的晦气影响。六、备查文件目次(一)、《景尚旅业集团股份无限公司第二届董事会第二次会议决议》。景尚旅业集团股份无限公司董事会2017年1月9日

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