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幸福蓝海:国浩律师(南京)事务所关于公司首次公开票并在创业板上

的议案》。3、监事会刊行人自设立以来召开的监事会环境如下:(1)2011年6月28日,刊行人召开第一届监事会第一次会议,审议通过了选举刘为民为第一届监事会。(2)2011年12月2日,刊行人召开第一届监事会第二次会议,审议通过了《关于幸福蓝海影视文化集团股份无限公司监事会增选监事的议案》。(3)2012年2月15日,刊行人召开第一届监事会第三次会议,审议通过以下决议:○1审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份无限公司第一届监事会2011年工作演讲的议案》。○2审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份无限公司2011年度分红的议案》。3-3-2-152(二)结论本所经办律师经核查认为:刊行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签订、合规、实在、无效;刊行人的股东大会和董事会历次授权或严重决策等行为、合规、实在、无效。四、刊行人董事会特地委员会的设置环境(一)现实及根据1、2012年2月15日,刊行人第一届董事会第三次会议审议通过《关于设立幸福蓝海影视文化集团股份无限公司董事会特地委员会的议案》,具体内容为:“一、公司董事会设立计谋委员会、提名委员会、薪酬与查核委员会、审计委员会等四个特地委员会。二、经公司董事长提名,各特地委员会组员别离为:(1)周莉、洪涛、胡智锋为公司董事会计谋委员会委员,此中,周莉为公司董事会计谋委员会召集人;(2)彭学军、景志刚、陈冬华为公司董事会薪酬与查核委员会委员,此中,彭学军为公司董事会薪酬与查核委员会召集人;(3)陈冬华、张华、彭学军为公司董事会审计委员会委员,此中,陈冬华为公司董事会审计委员会召集人;(4)胡智锋、黄信、彭学军为公司董事会提名委员会委员,此中,胡智锋为公司董事会提名委员会召集人。”2、2012年2月15日,刊行人召开第一届董事会第三次会议审议通过了《董事会审计委员会议事法则》、《董事会计谋委员会议事法则》、《董事会薪酬与查核委员会议事法则》、《董事会提名委员会议事法则》,对各委员会人员形成、次要职责、议事法式等作出了。(二)结论本所经办律师经核查认为,上述刊行人董事会计谋委员会、提名委员会、薪3-3-2-153酬与查核委员会、审计委员会的设置符律、律例和规范性文件以及《公司章程》的,、无效。第十五节刊行人董事、监事和高级办理人员及其变化一、刊行人现任董事、监事、高级办理人员的任职资历(一)现实及根据1、按照刊行人供给的材料和本所经办律师的核查,刊行人现任董事9名,为周莉、黄信、景志刚、张华、洪涛、陈宇键、胡智锋、彭学军、陈冬华,此中:胡智锋、彭学军、陈冬华为董事,周莉为董事长,洪涛为总司理。2、按照刊行人供给的材料和本所经办律师的核查,刊行人现任监事5名,别离为刘为民、王宁、黄斌、林凌、冯力,此中:刘为民为监事会,黄斌、冯力为职工代表选举的监事。3、按照刊行人供给的材料和本所经办律师的核查,刊行人现任高级办理人员4名,别离为洪涛、陈小杭、麻丽丽、赖业军,此中:洪涛为总司理,陈小杭、赖业军为副总司理,麻丽丽为财政总监,赖业军为董事会秘书。(二)结论按照刊行人供给的材料和本所经办律师的核查,上述董事、监事和高级办理人员的任职符律、律例和规范性文件以及《公司章程》的,、无效。二、刊行人董事、监事、高级办理人员任免及其变化(一)现实及根据1、董事任免及其变化(1)按照刊行人供给的材料和本所经办律师的核查,自2009年1月1日至2011年6月28日期间,刊行人前身董事会由周莉、景志刚、陈辉、构成,3-3-2-154周莉任董事长。(2)2011年6月28日,刊行人召开创立大会,选举周莉、黄信、景志刚、张华、洪涛为刊行人第一届董事会董事。(3)2011年6月28日,刊行人第一届董事会召开第一届董事会第一次会议,选举周莉为董事长。(4)2011年12月23日,刊行人召开了2011年第一次姑且股东大会,增选陈宇键、胡智锋、彭学军、陈冬华为刊行人董事,此中胡智锋、彭学军、陈冬华为公司董事。2、监事任免及其变化(1)按照刊行人供给的材料和本所经办律师的核查,自2009年1月1日至2011年6月28日期间,刊行人前身监事会由蒋冲、张应敬、王宁构成,蒋冲为监事会召集人。(2)2011年6月28日,刊行人召开创立大会,选举刘为民、王宁为刊行人第一届监事会监事,与经职工选举的职工代表监事黄斌构成刊行人第一届监事会。(3)2011年6月28日,刊行人召开第一届监事会第一次会议,选举刘为民为刊行人第一届监事会。(4)2011年12月23日,刊行人召开了2011年第一次姑且股东大会,增选林凌为刊行人监事,与经职工选举的新增职工代表监事冯力及原监事会刘为民、王宁、黄斌配合构成刊行人第一届监事会。3、高级办理人员任免及其变化(1)按照刊行人供给的材料和本所经办律师的核查,自2009年1月1日至2011年6月28日期间,刊行人总司理为张红生,副总司理为洪涛任。(2)2011年6月28日,刊行人召开第一届董事会第一次会议,聘用洪涛为刊行人总司理,任期三年。(3)2011年12月2日,刊行人召开第一届董事会第二次会议,聘用赖业军为刊行人董事会秘书。(4)2012年2月15日,刊行人召开第一届董事会第三次会议,聘用陈小杭为刊行人副总司理、艺术总监,麻丽丽为财政总监,赖业军为副总司理。3-3-2-155(二)结论本所经办律师经核查认为,刊行人历届董事会、监事会的更迭已履行了需要的法令法式。上述刊行人董事会、监事会和高级办理人员的变化及其法式,合适《公司法》和《公司章程》的,无效。三、刊行人董工作况(一)现实及根据1、刊行人设董事2011年12月23日,刊行人召开了2011年第一次姑且股东大会,审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份无限公司董事会增选董事的议案》和《关于成立幸福蓝海影视文化集团股份无限公司董事轨制的议案》,增选陈宇键、胡智锋、彭学军、陈冬华为刊行人董事,此中胡智锋、彭学军、陈冬华为刊行人董事。2、刊行人《董事轨制》已对董事的任职资历、权柄范畴等做出了明白。(二)结论本所经办律师经核查认为,刊行人选聘的董事任职资历合适中国证监会的任职资历和性要求;其权柄范畴合适相关法令、律例和规范性文件的,、无效。综上所述,刊行人的董事、监事及总司理等高级办理人员均合适现行法令、律例、规范性文件以及《公司章程》的任职前提;近三年,刊行人的董事、监事和高级办理人员的变化均已履行了需要的法令法式,、无效;董事的任职合适中国证监会的任职资历和性要求,、合规。3-3-2-156第十六节刊行人的税务一、刊行人施行的税种、税率(一)现实及根据按照苏亚金诚出具的《审计演讲》(苏亚审[2012]127号)、刊行人的《税务登记证》、税收征管部分关于刊行人及其子公司的纳税证明、刊行人及其子公司的纳税申报表、《幸福蓝海影视文化集团股份无限公司近三年税收缴纳及税收优惠、财务补助环境的申明》、苏亚金诚《关于

之弥补和谈》,两边拟配合投资设立影视剧公司,该公司拟由幸福蓝海控股并由吴秀波担任公司的签约制造人。截至本《律师工作演讲》出具之日,还未开展该影视剧公司设立的具体筹谋和实施工作。9、其他联系关系买卖演讲期内,刊行人曾处置代办署理告白营业及演唱会经纪营业,该等营业具有与江苏广电的联系关系买卖:(1)代办署理告白经停业务刊行人前身传媒营销运营告白代办署理营业。2008年6月30日,传媒营销与江苏广电签订《告白代办署理运营合同》,商定传媒营销代办署理江苏广电江苏综艺频道、江苏影视频道全天的告白,代办署理费用根据市场通行价钱为告白收入的2.00%,每年岁首年月1月15日前进行结算。自2010年1月1日起,公司不再运营告白代办署理营业,此项联系关系买卖中止。(2)演唱会经纪及宣传推广刊行人变动设立股份公司前,子公司蓝海华谊兄弟国际文化江苏无限义务公司运营晚会筹谋、演艺征询营业。2010年9月12月,蓝海华谊兄弟国际文化江苏无限义务公司与江苏广电签订《表演和谈书》,和谈商定由蓝海华谊兄弟国际文化江苏无限义务公司放置表演嘉宾加入江苏广电“卫视频道”于2010年12月31日举办之“2010江苏卫视跨年”表演事宜。江苏广电与蓝海华谊兄弟国际文化江苏无限义务公司按照表演嘉宾分歧,按照市场订价准绳商定分歧的表演酬金。2010年度,刊行人子公司蓝海华谊兄弟国际文化江苏无限义务公司已经协助江苏广电进行宣传推广工作,获得宣传推广收入,明细如下:项目2010年度(万元)收入280.00成本260.24毛利19.762011年3月,刊行人将蓝海华谊兄弟国际文化江苏无限义务公司让渡给江苏广电(详见本《律师工作演讲》注释第十二节“刊行人的严重资产变化及3-3-2-97收购兼并”),该联系关系买卖中止。(3)节目制造演讲期内,刊行人子公司影业公司和蓝海传媒已经协助江苏广电进行节目制造,获得制造费收入,明细如下:项目2011年度(万元)2010年度(万元)2009年度(万元)收入9.83-83.25成本---毛利9.83-83.25注:上述项目未零丁归集成本,列入费用项目。截至本《律师工作演讲》出具之日,公司已不再处置上述代办署理告白营业、演唱会经纪营业、节目制造及宣传推广营业,估计将来将不再与江苏广电就上述营业发生联系关系买卖。综上,本所经办律师经核查认为,上述联系关系买卖已履行需要的内部决策法式,且刊行人2012年第一届董事会第三次会议、2011年度股东大会及刊行人董事对上述联系关系买卖进行了确认,上述联系关系买卖、合规、实在、无效。三、联系关系买卖能否公允以及能否损害刊行人及其他股东权益(一)董事对刊行人演讲期联系关系买卖的性和公允性颁发的看法2012年2月15日,刊行人2012年第一届董事会第三次会议、2011年度股东大会,审议通过《关于追加确认幸福蓝海影视文化集团股份无限公司比来三年联系关系买卖的议案》,董事认为“上述联系关系买卖是基于公司运营需要的现实环境,在公允、互利的根本长进行的,不会损害公司及中小股东的好处。”(二)刊行人董事会、股东大会对日常联系关系买卖的审议法式2012年2月15日,刊行人2012年第一届董事会第三次会议以及2011年度股东大会,审议通过《关于

的议案》。2、董事会刊行人自设立以来召开的董事会环境如下:(1)2011年6月28日,刊行人召开第一届董事会第一次会议,审议通过了以下议案:○1选举周莉为第一届董事会董事长,任期三年。○2聘用洪涛为总司理,任期三年;○3通过《幸福蓝海影视文化集团股份无限公司总司理工作细则》。(2)2011年12月2日,刊行人召开第一届董事会第二次会议,审议通过了以下议案:○1审议通过《关于聘用幸福蓝海影视文化集团股份无限公司董事会秘书的议案》。○2审议通过《关于委托江苏省股权登记核心集中登记托管幸福蓝海影视文化集团股份无限公司全数股份的议案》。○3审议通过《关于让渡江苏省广电无线无限义务公司股权的议案》。○4审议通过《关于调整幸福蓝海影视文化集团股份无限公司运营范畴的议案》。○5审议通过《关于受让江苏省电视集团无限公司着作权及相关权益的议案》。○6审议《关于向江苏省电视集团无限公司让渡着作权及相关权益的议案》。○7审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份无限公司引进计谋投资者暨添加注册本钱的议案》。○8审议通过《关于江苏省电视集团无限公司告贷及相关事宜的议案》。○9审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份无限公司董事会增选董事的议案》。○10审议通过《关于成立幸福蓝海影视文化集团股份无限公司董事轨制的3-3-2-149议案》。○11审议通过《关于点窜幸福蓝海影视文化集团股份无限公司章程的议案》。○12审议通过《关于提请召开幸福蓝海影视文化集团股份无限公司2011年第一次姑且股东大会的议案》。(3)2012年2月15日,刊行人召开第一届董事会第三次会议,审议通过了以下议案:○1审议通过《关于提请股东大会核准宽免股东大会通知时间的议案》。○2审议《关于幸福蓝海影视文化集团股份无限公司2011年度财政决算演讲的议案》。○3审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份无限公司2012年度财政预算演讲的议案》。○4审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份无限公司2012年度投资项目打算的议案》○5审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份无限公司第一届董事会2011年度工作演讲的议案》。○6审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份无限公司2011年度分红的议案》。○7审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份无限公司申请初次公开辟行股票并在创业板上市的议案》。○8审议通过《关于授权董事会担任打点幸福蓝海影视文化集团股份无限公司申请初次公开辟行股票并在创业板上市相关事宜的议案》。○9审议通过《公司章程(草案)》。○10审议通过《关于追加确认幸福蓝海影视文化集团股份无限公司比来三年联系关系买卖的议案》。○11审议通过《关于本次公开辟行股票前结存利润分派方案的议案》。○12审议通过《关于聘用江苏苏亚金诚会计师事务所无限公司为幸福蓝海影视文化集团股份无限公司2012年度财政审计机构的议案》○13审议通过《关于本次公开辟行股票募集资金使用项目标议案》。○14审议通过《关于聘用幸福蓝海影视文化集团股份无限公司高级办理人员3-3-2-150的议案》。○15审议通过《关于设立幸福蓝海影视文化集团股份无限公司董事会特地委员会的议案》。○16审议通过《关于

的复函》,同意江苏广电将其持有的江苏广片子视动漫传媒无限义务公司60%的股权全数让渡给幸福蓝海无限,并放弃优先受让权。2010年4月22日,幸福蓝海无限与江苏广电签订《股权让渡》,江苏广电将其持有的江苏广片子视动漫传媒无限义务公司60%的股权全数让渡给幸福蓝海无限,让渡价钱为366.87万元。上述股权收购完成后,江苏广片子视动漫传媒无限义务公司成为幸福蓝海无限的子公司。上述股权让渡过程,曾经于2010年4月22日在登记机行了工商存案登记。5、收购蓝海亚细亚院线55%的股权蓝海亚细亚院线成立于2002年7月9日,本次股权收购时该公司注册本钱、实收本钱均为2,000.00万元,本次股权收购时该公司的股权布局如下:序号股东认缴出资额(万元)出资比例(%)1江苏广电1,100.0055.002幸福蓝海无限800.0040.003常州亚细亚影视城股份无限公司100.005.00合计2,000.00100.002009年10月20日,苏亚金诚出具《审计演讲》(苏亚专审[2009]216号),审计基准日为2009年9月30日,经审计净资产值为20,799,889.46元。2009年12月4日,江苏中天资产评估事务所无限公司出具《评估演讲》(苏中资评报字[2009]第223号),评估基准日为2009年9月30日,经评估净资产值为2,296.98万元。2009年12月21日,江苏广电出具《关于蓝海公司相关子公司股权整合相关事宜的批复》(苏广集发[2009]10号),同意本次股权让渡事宜。2010年1月7日,经蓝海亚细亚院线《股东会决定》,同意江苏广电将其持3-3-2-134有的蓝海亚细亚院线55%的股权让渡给幸福蓝海无限。2010年1月5日,幸福蓝海无限与江苏广电签订《蓝海亚细亚院线股权让渡和谈》,江苏广电将其持有的蓝海亚细亚院线55%的股权让渡给幸福蓝海无限,让渡价钱为11,439,939.20元。上述股权收购完成后,蓝海亚细亚院线成为幸福蓝海无限的子公司,具体股权布局如下:序号股东认缴出资额(万元)出资比例(%)1幸福蓝海无限1,900.0095.002常州亚细亚影视城股份无限公司100.005.00合计2,000.00100.00上述股权让渡过程,曾经于2010年2月5日在登记机行了工商存案登记。6、收购江苏盛世横店亚细亚院线无限义务公司40%的股权江苏盛世横店亚细亚院线无限义务公司成立于2002年7月9日,本次股权收购时该公司注册本钱、实收本钱均为2,000.00万元,本次股权收购时该公司的股权布局如下:序号股东认缴出资额(万元)出资比例(%)1江苏广电1,100.0055.002浙江横店影视文娱无限公司800.0040.003常州亚细亚影视城股份无限公司100.005.00合计2,000.00100.002009年3月2日,经江苏盛世横店亚细亚院线无限公司《2009年度第二次股东大会决议》审议,同意浙江横店影视文娱无限公司将其持有的江苏盛世横店亚细亚院线无限义务公司40%的股权全数让渡给传媒营销。2009年3月9日,传媒营销与浙江横店影视文娱无限公司签订《股权让渡和谈书》,浙江横店影视文娱无限公司将其持有的江苏盛世横店亚细亚院线无限义务公司40%的股权全数让渡给传媒营销,让渡价钱为880.00万元。上述股权收购完成后,江苏盛世横店亚细亚院线无限义务公司成为传媒营销的参股公司,具体股权布局如下:序号股东出资额(万元)出资比例(%)1江苏广电1,100.0055.002传媒营销800.0040.003常州亚细亚影视城股份无限公司100.005.003-3-2-135序号股东出资额(万元)出资比例(%)合计2,000.00100.00上述股权让渡过程,曾经于2009年3月11日在登记机行了工商存案登记。7、收购新街口影城15.67%的股权。新街口影城成立于2006年5月19日,本次股权收购时该公司注册本钱、实收本钱均为1,608.00万元,本次股权收购时该公司的股权布局如下:序号股东认缴出资额(万元)出资比例(%)1浙江横店影视文娱无限公司536.0033.33332德基广场无限公司536.0033.33333盛世影视536.0033.3333合计1,608.00100.00002009年12月18日,经新街口影城《股东会决议》,同意浙江横店影视文娱无限公司将其持有的新街口影城15.67%的股权让渡给盛世影视;同意浙江横店影视文娱无限公司将其持有的新街口影城15.67%的股权让渡给德基广场无限公司;同意浙江横店影视文娱无限公司将其持有的新街口影城2%的股权让渡给吴铁民。2009年12月18日,浙江横店影视文娱无限公司与盛世影视、德基广场无限公司、吴铁民签订《股权让渡和谈》,浙江横店影视文娱无限公司将其持有的新街口影城15.67%的股权让渡给盛世影视;将其持有的新街口影城15.67%的股权让渡给德基广场无限公司;将其持有的新街口影城2%的股权让渡给吴铁民,让渡价钱别离为755.76万元、820.08万元、32.16万元。上述股权收购完成后,新街口影城的股权布局如下:序号股东认缴出资额(万元)出资比例(%)1盛世影视787.9249.002德基广场无限公司787.9249.003吴铁民32.162.00合计1,608100.00上述股权让渡过程,曾经于2010年2月4日在登记机行了工商存案登记。2010年5月12日,经新街口影城《股东会决议》,同意盛世影视将其持有的新街口影城49%的股权让渡给影院成长公司。2010年5月18日,盛世影视与影院成长公司签定《南京新街口影城无限责3-3-2-136任公司股权让渡和谈》,盛世影视将其持有的新街口影城49%的股权让渡给影院成长公司,让渡价钱为1,500.00万元。上述股权让渡过程,曾经于2010年5月31日在登记机行了工商存案登记。8、收购影院成长公司25%的股权。影院成长公司成立于2009年10月29日,本次股权收购时该公司注册本钱、实收本钱均为6,667.00万元,本次股权收购时该公司的股权布局如下:序号股东认缴出资额(万元)出资比例(%)1幸福蓝海无限5,000.0075.002江苏凤凰出书传媒股份无限公司1,667.0025.00合计6,667.00100.002011年5月15日,江苏华信资产评估无限公司出具《资产评估申明》(苏华评报字[2011]第015-5号),评估基准日为2011年3月31日,经评估净资产值为9,884.23万元。2011年5月25日,经影院成长公司《股东会决议》,同意江苏凤凰出书传媒股份无限公司将其持有的影院成长公司25%的股权让渡给幸福蓝海无限。2011年5月26日,幸福蓝海无限与江苏凤凰出书传媒股份无限公司签订《股权让渡合同》,江苏凤凰出书传媒股份无限公司将其持有的影院成长公司25%的股权让渡给幸福蓝海无限,让渡价钱为2,470.00万元。上述股权收购完成后,影院成长公司成为幸福蓝海无限的全资子公司。上述股权让渡过程,曾经于2011年7月1日在登记机行了工商存案登记。9、收购蓝海传媒5%的股权。蓝海传媒成立于2009年5月6日,本次股权收购时该公司注册本钱、实收本钱均为2,000万元,本次股权收购时该公司的股权布局如下:序号股东认缴出资额(万元)出资比例(%)1幸福蓝海无限1,900.0095.002江苏广电100.005.00合计2,000.00100.002009年12月21日,江苏广电出具《关于蓝海公司相关子公司股权整合相关事宜的批复》(苏广集发[2009]10号),同意本次股权让渡事宜。2010年1月7日,经蓝海传媒《股东会决议》,同意江苏广电将其持有的蓝3-3-2-137海传媒5%的股权让渡给幸福蓝海无限。2010年1月5日,幸福蓝海无限与江苏广电签订《股权让渡和谈》,江苏广电将其持有的蓝海传媒5%的股权让渡给幸福蓝海无限,让渡价钱为978,313.64元。上述股权收购完成后,蓝海传媒成为幸福蓝海无限的全资子公司。上述股权让渡过程,曾经于2010年2月5日在登记机行了工商存案登记。(二)资产出售1、出售广电无线6.78%的股权广电无线成立于2009年1月4日,本次股权出售时该公司注册本钱为5,900.00万元。本次股权收购时该公司的股权布局如下:序号股东认缴出资额(万元)出资比例(%)1江苏广电挪动新无限公司400.006.7792幸福蓝海400.006.7793广传400.006.7794南京遂达科技无限公司400.006.7795江苏凌通通信手艺无限公司400.006.7796南京电视集团300.005.0857无锡电视成长无限公司300.005.0858姑苏市电视总台300.005.0859常州300.005.08510扬州电广文化财产成长无限公司300.005.08511镇江文化广电财产成长无限公司300.005.08512宿迁市电视总台300.005.08513南通300.005.08514徐州市300.005.08515泰州市300.005.08516连云港市300.005.08517盐城市300.005.08518淮安市300.005.085合计5,900.00100.0002011年11月10日,江苏华信资产评估无限公司出具《资产评估演讲》(苏华评报字[2011]第N143号),评估基准日为2011年9月30日,经评估净资产值为6,493.97万元。3-3-2-1382011年12月20日,江苏广电出具《关于同意让渡广电无线股权的批复》(苏广集发[2011]39号),同意幸福蓝海将其持有的广电无线6.78%的股权全数让渡给广电创投,让渡价钱参照评估值。2011年12月23日,刊行人召开2011年第一次姑且股东大会,审议通过《关于让渡广电无线股权的议案》,同意幸福蓝海将其持有的广电无线6.78%的股权全数让渡给广电创投,让渡价钱参照评估值。2011年12月26日,幸福蓝海与广电创投签定《股权让渡和谈》,幸福蓝海将其持有的广电无线6.78%的股权全数让渡给广电创投,让渡价钱为440.23万元。上述股权让渡过程,曾经于2012年3月9日在登记机行了工商存案登记。2、出售蓝海华谊兄弟国际文化江苏无限义务公司55.00%的股权江苏广片子视动漫传媒无限义务公司成立于2008年10月27日,本次股权出售时该公司注册本钱为1,000.00万元。本次股权收购时该公司的股权布局如下:序号股东认缴出资额(万元)出资比例(%)1幸福蓝海无限550.0055.002华谊兄弟传媒股份无限公司450.0045.00合计1,000.00100.002011年1月26日,苏亚金诚出具《审计演讲》(苏亚审[2011]11号),审计基准日为2010年12月31日,经审计净资产值为11,882,912.79元。2011年3月15日,经蓝海华谊兄弟国际文化江苏无限义务公司2011年第一次姑且股东会决议通过:同意幸福蓝海无限将其持有的蓝海华谊兄弟国际文化江苏无限义务公司55%的股权全数让渡给江苏广电,让渡价钱为653.56万元。股东华谊兄弟传媒股份无限公司放弃优先受让权。2011年3月15日,幸福蓝海无限与江苏广电签定《股权让渡和谈》,幸福蓝海无限将其持有的蓝海华谊兄弟国际文化江苏无限义务公司55%的股权全数让渡给江苏广电,让渡价钱为653.56万元。上述股权让渡过程,曾经于2011年3月28日在登记机行了工商存案登记。3、出售江苏广片子视动漫传媒无限义务公司60.00%的股权3-3-2-139江苏广片子视动漫传媒无限义务公司成立于2006年2月17日,是幸福蓝海无限于2010年4月收购的子公司,本次股权出售时该公司注册本钱、实收本钱均为500万元。本次股权收购时该公司的股权布局如下:序号股东认缴出资额(万元)出资比例(%)1幸福蓝海无限300.0060.002江苏天星扶植集团无限公司200.0040.00合计500.00100.002011年1月30日,苏亚金诚出具《审计演讲》(苏亚审[2011]12号),审计基准日为2010年12月31日,经审计净资产值为7,356,465.56元。2011年3月15日,经江苏广片子视动漫传媒无限义务公司2011年第一次姑且股东会决议通过:同意幸福蓝海无限将其持有的江苏广片子视动漫传媒无限义务公司60%的股权全数让渡给江苏广电,让渡价钱为441.39万元。股东江苏天星扶植集团无限公司放弃优先受让权。2011年,幸福蓝海无限与江苏广电签定《股权让渡和谈》,幸福蓝海无限将其持有的江苏广片子视动漫传媒无限义务公司60%的股权全数让渡给江苏广电,让渡价钱为441.39万元。上述股权让渡过程,曾经于2011年3月28日在登记机行了工商存案登记。(三)结论本所经办律师经核查认为,刊行人前身幸福蓝海无限的上述收购、出售行为合适其时法令、律例和规范性法令文件的,已履行了需要的法令手续。三、刊行人的严重资产收购行为按照刊行人供给的材料及本所经办律师的核查,刊行人自设立至今无严重资产收购行为。四、归并、分立、削减注册本钱、资产置换或资产出售等行为3-3-2-140按照刊行人供给的材料及本所经办律师的核查,刊行人自设立至今无归并、分立、削减注册本钱、资产置换或资产出售等行为。五、刊行人可预见的严重资产置换、资产剥离或资产出售等行为按照刊行人的许诺及本所经办律师的核查,在可预见的一段时间内,刊行人将不会进行严重资产置换、资产剥离或资产出售等行为。第十三节刊行人章程的制定与点窜一、刊行人现行《公司章程》和《公司章程(草案)》的制定及自觉行人成立以来公司章程点窜所履行的法式(一)现实及根据按照刊行人供给的材料和本所经办律师的核查,刊行人现行《公司章程》、《公司章程(草案)》的制定及自觉行人成立以来章程点窜所履行的法式环境如下:1、刊行人前身设立时的章程制定2005年11月8日,刊行人前身召开了创立大会,审议通过了《江苏蓝海传媒营销无限义务公司章程》。2、刊行人前身章程的历次变动(1)2007年12月19日,传媒营销的独一股东江苏广电出具《关于向江苏蓝海传媒营销无限义务公司增资的决定》(苏广集发[2007]23号),同意点窜传媒营销的注册本钱、运营范畴、董事会构成等事项,并对传媒营销章程进行了响应点窜,本次章程点窜已在江苏省工商行政办理局打点了登记存案手续。(2)2007年12月28日,传媒营销通过《章程批改案》,同意点窜传媒营销的运营范畴,并对传媒营销章程进行了响应点窜,本次章程点窜已在江苏省工商行政办理局打点了登记存案手续。3-3-2-141(3)2009年6月30日,传媒营销的独一股东江苏广电出具《股东决定》,同意将传媒营销名称变动为幸福蓝海影视文化集团无限义务公司,并对传媒营销章程进行了响应点窜,本次章程点窜已在江苏省工商行政办理局打点了登记存案手续。(4)2009年7月15日,幸福蓝海无限独一股东江苏广电出具《股东决定》,同意变动幸福蓝海无限的居处,并对幸福蓝海无限章程进行了响应点窜,本次章程点窜已在江苏省工商行政办理局打点了登记存案手续。(5)2010年4月30日,幸福蓝海无限独一股东江苏广电出具《股东决定》,同意添加幸福蓝海无限的注册本钱至17,000.00万元,并对幸福蓝海无限章程进行了响应点窜,本次章程点窜已在江苏省工商行政办理局打点了登记存案手续。(6)2011年3月25日,幸福蓝海无限独一股东江苏广电出具《股东决定》,同意将江苏广电持有的幸福蓝海无限10%股权划拨给广电创投,并对幸福蓝海无限章程进行了响应点窜,本次章程点窜已在江苏省工商行政办理局打点了登记存案手续。3、刊行人设立时的章程制定2011年6月28日,刊行人召开了创立大会,审议通过了《幸福蓝海影视文化集团股份无限公司章程》4、刊行人章程的历次变动2011年12月23日,幸福蓝海通过《2011年第一次姑且股东大会决议》,同意变动幸福蓝海的运营范畴、居处、注册本钱、董事会构成、监事会构成等事项,并对幸福蓝海章程进行了响应点窜,本次章程点窜已在江苏省工商行政办理局打点了登记存案手续。本次变动后的章程即为刊行人现行无效的《公司章程》。5、刊行人《公司章程(草案)》的制定2012年2月15日,刊行人召开2011年度股东大会,审议通过了《关于〈幸福蓝海影视文化集团股份无限公司章程(修订草案)〉(股票公开辟行并上市后合用)的议案》,该《公司章程(草案)》自觉行人本次刊行上市后,自股东大会通过之日起施行。3-3-2-142(二)结论本所经办律师经核查认为,刊行人现行《公司章程》和《公司章程(草案)》的制定及近三年公司章程的点窜曾经履行了的法式。二、刊行人《公司章程》内容的性(一)现实及根据1、按照刊行人供给的材料和本所经办律师的核查,刊行人现行《公司章程》合适现行法令、律例、规范性文件的。2、按照刊行人供给的材料和本所经办律师的核查,刊行人申请刊行上市的《公司章程(草案)》系根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程》等法令、律例及规范性文件的相关制定,合适现行法令、律例、规范性文件的。(二)结论本所经办律师经核查认为,刊行人的现行《公司章程》和《公司章程(草案)》的内容合适现行法令、律例和规范性文件的。鉴于对上述环境的查询拜访与核实,本所经办律师认为,刊行人《公司章程》的制定及其点窜均已履行了需要的法令法式,符律、律例和规范性文件的;其内容不违反法令、律例和规范性文件的;《公司章程(草案)》合适《上市公司章程》的相关。第十四节股东大会、董事会、监事会议事法则及规范运作一、刊行人能否具有健全的组织机构(一)现实及根据3-3-2-1431、按照刊行人供给的材料和本所经办律师的核查,按照现行《公司章程》及相关轨制的,刊行人设立了股东大会、董事会、监事会和运营办理层等组织机构:(1)刊行人股东大会为刊行人的机构,刊行人股东均有权加入股东大会,股东有权亲身出席或委托代办署理人出席。(2)刊行人董事会为刊行人的决策机构,向股东大会担任并演讲工作。按照刊行人《公司章程》的,董事会由9名董事构成(此中董事3名),由股东大会选举和改换;董事任期三年,可连选蝉联,但董事蝉联不得跨越6年;董事会设董事长1名;董事无需持有刊行人股份。(3)刊行人监事会担任监视查抄刊行人的财政情况,对董事、总司理及其他高级办理人员施行职务进行监视,刊行人和股东好处。监事列席董事会会议。监事会由5名监事构成,监事由股东代表和刊行人职工代表担任,股东担任的监事由股东大会选举和改换;刊行人职工担任的监事由刊行人职工选举发生和改换,刊行人职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一;监事任期三年,可连选蝉联;监事会设监事会一名。(4)刊行人设总司理1名,对董事会担任,掌管刊行人的运营办理工作;总经来由董事会聘用或解聘;总司理每届任期三年,连聘能够蝉联。刊行人设副总司理若干名。2、按照刊行人供给的材料和本所经办律师的核查,2011年6月28日,刊行人召开了创立大会,选举发生了刊行人第一届董事会、第一届监事会。同日,刊行人第一届董事会第一次会议选举了刊行人董事长。第一届监事会第一次会议选举了刊行人监事会。(二)结论本所经办律师经核查认为,刊行人具有健全的组织机构,成立了分工合理、彼此制衡的布局。二、股东大会、董事会、监事会议事法则及其他轨制3-3-2-144(一)现实及根据按照刊行人供给的材料和本所经办律师的核查,刊行人的股东大会、董事会、监事会议事法则及其他轨制的环境如下:1、2011年6月28日,刊行人创立大会审议通过了《幸福蓝海影视文化集团股份无限公司股东大会议事法则》、《幸福蓝海影视文化集团股份无限公司董事会议事法则》、《幸福蓝海影视文化集团股份无限公司监事会议事法则》。2、2011年12月23日,刊行人2011年第一次姑且股东大会审议通过了《关于成立

播映许可合同》,乙方授权甲方独家具有对电视剧《断刺》在卫视频道(包罗无线、和地面频道)的二轮黄金档上星播映权。授权刻日为自甲方上星之日起3年。D.2011年9月28日,广东(甲方)和幸福蓝海(乙方)签订了《电视节目播映权合同》,乙方授权甲方独家具有对电视剧《断刺》在广东地域无线、电视播映权和二轮黄金档上星播映权。授权刻日为自收到带起至上星播3-3-2-127出之日起3年。○7剧目《老迈的幸福》2009年9月13日及2010年5月12日,文艺节目核心(甲方)和六合纵横(乙方)签订了《电视剧版权预购合同》及《采办电视剧弥补和谈书》,乙方授权甲方中国地域电视的独家初次播放权、所属网站永世消息收集权。2、片子合同跟逢迎同○12011年7月16日,星光国际传媒无限公司(甲方)与影业公司(乙方)签订《

合同》,商定甲乙两边合作投资拍摄影片《越界》(后更名《亲密仇敌》),甲乙两边按投资比例配合享有版权,并按投资比例分享影片收益。○42011年度,欢愉新升文化无限公司(甲方)与影业公司(乙方)签订《结合投资摄制影片

合约》与其《弥补和谈》,两边配合改编投资制造电视剧《山楂树之恋》。2011年5月25日,凤凰联动文化传媒无限公司(甲方)、华视影视投资()无限公司(乙方)、家驹家琪影视文化无限公司(丙方)、幸福蓝海无限(丁方)、六合纵横(戊方)与联动图书无限公司(己方)配合签订《电视剧

的鉴证演讲》(苏亚鉴[2012]11号)和本所经办律师核查,刊行人及其子公司施行的次要税种和税率如下:1、停业税按停业额的3%、5%计缴。2、企业所得税演讲期内,刊行人及其子公司施行的税率环境如下表:所得税税率公司名称2011年度2010年度2009年度刊行人免征免征免征六合纵横免征免征免征江苏兆业勤加缘影视文化传媒无限25%25%25%公司[注]江苏兆艺影视文化无限义务公免征免征免征司影业公司免征免征免征盛世影视免征免征免征蓝海传媒免征免征免征蓝海华谊兄弟国际文化江苏有免征免征免征限义务公司江苏广片子视动漫传媒无限义务公免征免征免征司无锡哈皮动画无限公司25%25%25%3-3-2-157院线公司免征免征免征蓝海中天龙25%--影院成长公司免征免征免征江宁影城免征免征-西安影城25%25%免征成都影城25%25%免征沭阳影城25%25%-注:江苏兆业勤加缘影视文化传媒无限公司按收入的10%审定应纳税所得额,按25%所得税率征收企业所得税。3、城市扶植税刊行人及其子公司(注:不含沭阳影城)城市扶植税按呼应纳流转税额的7%计较缴纳。刊行人子公司沭阳影城有城市扶植税按呼应纳流转税额的5%计较缴纳。4、教育费附加教育费附加按呼应纳流转税额的3%计较缴纳。5、处所教育附加处所教育附加2009年、2010年、2011年1月按呼应纳流转税额的1%计较缴纳,2011年2月1日起按呼应纳流转税额的2%计较缴纳。(二)结论本所经办律师经核查认为,刊行人及其子公司施行的税种、税率合适国度相关法令、律例和规范性文件的,、合规、实在、无效。二、税收优惠、财务补助(一)现实及根据按照苏亚金诚出具的《审计演讲》(苏亚审[2012]127号)、刊行人《税务登记证》、税收征管部分关于刊行人及其子公司的纳税证明、刊行人及其子公司的纳税申报表、《幸福蓝海影视文化集团股份无限公司近三年税收缴纳及税收优惠、3-3-2-158财务补助环境的申明》、苏亚金诚《关于

的议案》。(二)结论本所经办律师经核查认为,刊行人股东大会、董事会、监事会的议事法则及其他相关轨制的内容均不违反相关法令、律例和规范性文件的,其制定、点窜均已履行了需要的法令法式。三、刊行人设立以来的股东大会、董事会、监事会(一)现实及根据按照刊行人供给的材料和本所经办律师的核查,刊行人设立以来的股东大会、董事会、监事会环境如下:1、股东大会(1)2011年6月28日,刊行人召开创立大会,审议通过以下决议:○1审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份无限公司筹备工作的演讲》。○2审议通过《关于确认倡议人出资环境的议案》。3-3-2-145○3审议通过《幸福蓝海影视文化集团股份无限公司章程》。○4审议通过《关于设立幸福蓝海影视文化集团股份无限公司的议案》。○5审议通过《关于聘用江苏苏亚金诚会计师事务所无限公司为幸福蓝海影视文化集团股份无限公司2011年度财政审计机构的议案》。○6审议通过《幸福蓝海影视文化集团股份无限公司创立大会董事、监事选举法子》。○7审议通过《幸福蓝海影视文化集团股份无限公司股东大会议事法则》。○8审议通过《幸福蓝海影视文化集团股份无限公司董事会议事法则》。○9审议通过《幸福蓝海影视文化集团股份无限公司监事会议事法则》。○10选举发生刊行人第一届董事会,共5名,别离是:周莉、黄信、景志刚、张华、洪涛。○11选举刘为民、王宁为监事,与职工代表监事黄斌配合构成刊行人第一届监事会。○12审议通过《关于创立大会授权幸福蓝海影视文化集团无限义务公司董事会打点公司登记注册相关事宜的议案》。(2)2011年12月23日,刊行人召开2011年第一次姑且股东大会,审议通过以下决议:○1审计《关于委托江苏省股权登记核心集中登记托管幸福蓝海影视文化集团股份无限公司全数股份的议案》。○2审议《关于让渡江苏省广电无线无限义务公司股权的议案》。○3审议《关于调整幸福蓝海影视文化集团股份无限公司运营范畴的议案》。○4审议《关于受让江苏省电视集团无限公司着作权及相关权益的议案》。○5审议《关于向江苏省电视集团无限公司让渡着作权及相关权益的议案》。○6审议《关于幸福蓝海影视文化集团股份无限公司引进计谋投资者暨添加注册本钱的议案》。○7审议《关于江苏省电视集团无限公司告贷及相关事宜的议案》。○8审议《关于幸福蓝海影视文化集团股份无限公司董事会增选董事的议案》。○9审议《关于幸福蓝海影视文化集团股份无限公司监事会增选监事的议案》。3-3-2-146○10审议《关于成立幸福蓝海影视文化集团股份无限公司董事轨制的议案》。○11审议《关于点窜幸福蓝海影视文化集团股份无限公司章程的议案》。(3)2012年2月15日,刊行人召开2011年度股东大会,审议通过以下决议:○1审议通过《关于提请股东大会核准宽免股东大会通知时间的议案》。○2审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份无限公司2011年度财政决算演讲的议案》。○3审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份无限公司2012年度财政预算演讲的议案》。○4审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份无限公司2012年度投资项目打算的议案》。○5审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份无限公司第一届董事会2011年度工作演讲的议案》。○6审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份无限公司第一届监事会2011年度工作演讲的议案》。○7审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份无限公司2011年度分红的议案》。○8审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份无限公司申请初次公开辟行股票并在创业板上市的议案》。A.刊行股票品种:中国境内上市的人民币通俗股(A股)股票,每股面值人民币1元。B.刊行数量:77,630,000股,占刊行后总股本的比例为25.0011%。C.刊行体例:采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购订价刊行相连系的体例。D.刊行对象:合适伙历的询价对象和合适《深圳证券买卖所创业板市场投资者恰当性办理实施法子》在深圳证券买卖所开立A股股票买卖账户的境内天然人和法人等投资者(国度法令、律例和规范性文件采办者除外)或中国证监会的其他对象。3-3-2-147E.刊行及订价体例:将按照中国证监会的与市场承认的体例刊行,具体刊行体例由公司与保荐机构协商确定。F.承销体例:由保荐机构(主承销商)组织的承销团以余额包销的体例承销。G.拟上市地:本次公开辟行的股票拟申请在深圳证券买卖所创业板上市。H.本决议无效期:自股东大会通过之日起一年内无效。本次股票刊行尚须经中国证监会核准。○9审议通过《关于授权董事会担任打点幸福蓝海影视文化集团股份无限公司申请初次公开辟行股票并在创业板上市相关事宜的议案》。○10审议通过《公司章程(草案)》。○11审议通过《关于追加确认幸福蓝海影视文化集团股份无限公司比来三年联系关系买卖的议案》。○12审议通过《关于本次公开辟行股票前结存利润分派方案的议案》。○13审议通过《关于本次公开辟行股票募集资金使用项目标议案》。A.弥补影视剧营业营运资金项目,募集资金投资金额32,000.00万元。B.影城投资项目,募集资金投资金额30,000.00万元。○14审议通过《关于聘用江苏苏亚金诚会计师事务所无限公司为幸福蓝海影视文化集团股份无限公司2012年度财政审计机构的议案》。○15审议通过《关于

的鉴证演讲》(苏亚鉴[2012]11号)和本所经办律师核查,演讲期内,刊行人税收优惠、财务补助环境如下:1、税收优惠政策演讲期内,刊行人享受的所得税优惠政策为:财务部、国度税务总局发布的《关于文化体系体例中运营性文化事业单元转制为企业若干税收政策问题的通知》(财税[2009]34号),真钱21点 http://www.xfgbw.com/wsdb/江苏省财务厅、江苏省国度税务局、江苏省处所税务局、省委宣传部发布的《关于发布第一批转制文化企业名单的通知》(苏财税[2010]1号),刊行人及子公司蓝海华谊兄弟国际文化江苏无限义务公司、蓝海传媒、六合纵横、兆艺影视、盛世影视、影院成长公司、影业公司、蓝海亚细亚院线、江苏广片子视动漫传媒无限义务公司,自2009年1月1日至2013年12月31日,享受企业所得税免税政策。按照江苏省财务厅、江苏省国度税务局、江苏省处所税务局、省委宣传部发布的《关于发布第二批转制文化企业名单的通知》(苏财税[2010]29号),刊行人子公司的子公司江宁影城被认定为转制文化企业,自转制注册之日至2013年12月31日,享受企业所得税免税政策。2、财务补助环境演讲期内,刊行人及其子公司享受的补助政策为:序补助金额文件项目公司号时间(万元)江苏广片子视动漫传媒《关于下达2007年度文化财产指导资江苏省文化财产无限义务公1金项目补助经费的通知》(苏财教指导资金项目补101.40司子公司无[2008]244号、苏文产办[2008]5号)助经费锡哈皮动画无限公司无锡市财务局无2009《关于下达2009年度第二批动漫财产锡市动漫办年度无锡哈皮动2推进资金的通知》(锡财企[2009]100公室2009年度第40.56画无限公司号、锡动漫[2009]06号)二批动漫财产推进资金《江苏省财务厅、江苏省文化厅关于下达2009年度省级现代办事业(文化无锡哈皮动3补助经费52.00财产)成长专项指导资金项目补助经画无限公司费的通知》(苏财教[2009]192号)3-3-2-159序补助金额文件项目公司号时间(万元)《关于下达2008年第二批省宣传文化成长专项资金赞助项目及资金的通无锡哈皮动4补助经费13.50知》(苏宣通[2008]41号、苏财教画无限公司[2008]166号)《关于发布2008年度全国少全国少儿节目精儿节目精品及动画精批评审成果的通无锡哈皮动5品及国产动画发3.00知》(国度片子电视总局广发画无限公司展专项资金[2009]41号)无锡滨湖区财务无锡哈皮动6锡财企[2009]15号文件局区财务《哈皮父4.00画无限公司子3》《江苏省财务厅、江苏省文化厅关于下达2010年度省级现代办事业(文化文化指导财产资7公司100.00财产)成长专项指导资金项目补助经金补助资金费的通知》(苏财教[2010]253号)国度片子事业发《关于对新建影院实行先征后归国度展专项资金办理8片子专项资金的通知》(电专字西安影城45.90委员会片子专项[2004]2号)资金返还款《江苏省文明办、江苏省财务厅关于江苏省文明办、江江苏广片子下达2010年第八批省级未成年人思惟苏省财务厅省级视动漫传媒912.00扶植专项资金的通知》(苏财教未成年人思惟道无限义务公[2010]289号)德扶植专项资金司江苏广片子视动漫传媒江苏省财务厅省无限义务公102010文明扶植“五个一工程”5.00级五个一工程司子公司无年度锡哈皮动画无限公司江苏广片子无锡市财务局动漫传媒《关于预下达2010年度第二批动漫产锡市动漫办无限义务公11业推进资金的通知》(锡财工贸公室2010年度第70.31司子公司无[2010]93号、锡动漫[2010]3号)二批动漫财产推锡哈皮动画进资金无限公司无锡市财务局无《关于下达2009年度第二批动漫财产锡市动漫办无锡哈皮动12推进资金的通知》(锡财企[2009]100公室2009年度第13.52画无限公司号、锡动漫[2009]06号)二批动漫财产推进资金《关于下达2008年第二批省宣传文化第二批省宣传文13影业公司52.00成长专项资金赞助项目及资金的通化成长专项资金3-3-2-160序补助金额文件项目公司号时间(万元)知》(苏宣通[2008]41号、苏财教赞助项目资金[2008]166号)《江苏省委宣传部、江苏省财务厅关于下达2010年第一批省级宣传文《小康14影业公司151.78化成长专项资金赞助项目及资金的通中国》补助款知》(苏财教[2010]74号)《江苏省财务厅、江苏省文化厅关于下达2011年度省级现代办事业(文化15补助经费沭阳影城80.00财产)成长专项指导资金项目补助经费的通知》(苏财教[2011]194号)《江苏省财务厅、江苏省文化厅关于2011下达2009年度省级现代办事业(文化16补助经费院线公司200.00年度财产)成长专项指导资金项目补助经费的通知》(苏财教[2009]192号)国度片子事业成长专项资金江苏省办理委员会《关于表扬国度片子专项资17励江宁影城1.00金收缴工作先辈单元的决定》(苏影资字[2011]71号)(二)结论本所经办律师经核查认为,刊行人享受的上述税收优惠、财务补助事项曾经有权部分核准,其享受的税收优惠、财务补助不具有被追回的风险,享受的税收优惠、财务补助政策、合规、实在、无效。三、刊行人近三年依法纳税,不具有被税务部分惩罚的景象按照税务主管部分针对刊行人及其子公司出具的证件,并经本所经办律师核查,刊行人及其子公司近三年依法纳税,不具有因欠缴税款或其他违反税收法令、律例而被税务部分惩罚的景象。第十七节刊行人的和产质量量、手艺等尺度一、刊行人的环境3-3-2-161(一)现实及根据1、按照刊行人供给的材料和本所经办律师的核查,刊行人现有营业不属于重污染行业,出产运营合适环保要求,严酷施行国度及处所的相关环保尺度和施行,相关部分曾经对演讲期内刊行人及其子公司的运营行为开具合规证明,刊行人及其子公司可以或许恪守国度和处所的环保法令、律例。近三年来,刊行人及其子公司未因发生违法行为而遭到环保部分的行政惩罚。2、刊行人本次刊行股票所募集的资金用于“弥补影视剧营业营运资金项目”和“影城投资项目”,经刊行人确认:“影城投资项目”的运营场合均系租赁,且为影城运营勾当合适国度及处所相关的法令、律例的要乞降尺度,在项目正式开工前,刊行人将向本地环保主管部分提交扶植项目影响评价申请;在工程完工后,刊行人将礼聘具有天分的影响评价单元出具评价演讲,并经环保部分现场验收后,领取环保验收证书。上述募集资金投资项目均不具有高、重污染的景象。(二)结论本所经办律师经核查认为,刊行人及其子公司的运营勾当合适相关的要求,刊行人近三年未因违反方面的法令、律例和规范性文件被惩罚。二、刊行人的产质量量和手艺监视尺度环境(一)现实及根据1、按照《片子办理条例》第十六条、第十九条及第四十二条,片子摄制单元零丁或合作摄制片子片,应经国务院片子电视行政部分核准后领取一次性《摄制片子片许可证(单片)》或一次性《中外合作摄制片子片许可证》;片子刊行单元刊行片子片,该当依法取得国务院片子电视行政部分发给的《片子片公映许可证》。按照刊行人供给的材料和本所经办律师的核查,刊行人已依法取得其具有着作权的片子的公映许可证及处在摄制期间的片子的摄制许可证。2、按照《电视剧办理条例》第七条及第二十条,电视剧制造单元制造3-3-2-162电视剧必需持有《电视剧制造许可证》;电视剧刊行单元刊行、播放、进口、出口电视剧,须经电视剧审查机构审查通过并取得《电视剧刊行许可证》。按照刊行人供给的材料和本所经办律师的核查,刊行人已依法取得其具有着作权的电视剧的刊行许可证及处在摄制期间的电视剧的制造许可证。(二)结论按照刊行人的申明并经本所经办律师经核查,刊行人自设立以来恪守相关质量监视办理法令、行规,产质量量合适国度相关产质量量尺度;刊行人在比来三年内不具有因违反相关产质量量和手艺监视方面的法令、律例而被惩罚的景象。第十八节刊行人募集资金的使用一、刊行人募集资金投资项目环境(一)现实及根据1、按照刊行人供给的材料和本所经办律师的核查,刊行人本次刊行股票所募集的资金用于以下项目:序号项目名称募集资金投资金额1弥补影视剧营业营运资金项目32,000.00万元2影城投资项目30,000.00万元本次刊行股票完成后,若募集资金不足,则由刊行人通过自筹资金处理,或由董事会按刊行人运营成长需要的火急性,在上述投资的项目中决定优先实施的项目。刊行人将成立募集资金专户存储轨制,将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中办理,专款公用。2、上述募集资金投资项目标核准或授权(1)南京市玄武区成长和委员局出具了《关于幸福蓝海影视文化集团股份无限公司影城投资打算的存案通知书》(玄发改字[2012]28号),刊行人募集资金投向项目获预备案。3-3-2-163(2)上述项目中,弥补影视剧营业运营资金项目,不属于按照《国务院关于投资体系体例的决定》需要进行核准或者存案的项目,无须向相关部分申请核准或存案。(3)2012年2月15日,刊行人召开了2011年度股东大会,审议通过了刊行人股票刊行、上市的相关决议,并授权董事会担任打点本次股票刊行、上市的具体事宜。(详见本《律师工作演讲》注释第一节“本次刊行上市的核准和授权”)(二)结论本所经办律师经核查认为,刊行人本次公开辟行股票募集资金的使用曾经获得相关部分的核准,并经刊行人股东大会通过,无违反国度法令、律例及相关政策的景象。二、募集资金的投资项目能否涉及合作扶植和同业合作按照刊行人所供给的材料和本所经办律师核查,上述募集资金的投资项目中,不涉及与他人合作扶植,也不会导致同业合作。第十九节刊行人营业成长方针一、营业成长规划及成长方针刊行人的愿景是:“以发觉幸福、缔造幸福、分享幸福为,勤奋成为全国领先,全球出名的文化企业”。刊行人的成长旨是:“以高质量的影视内容,社会主义焦点价值观;以多类型的影视作品,满足观众日益提高的文化需求;以高尺度的文化设备,丰硕观众的文化糊口,力争达到行业内的一流导向、一流规模、一流效益、一流影响力、一流品牌,实现股东价值和员工价值最优化”。刊行人将以本次刊行上市为契机,强化电视剧制造劣势地位,加强影片项目投资的专业性,出品更多社会效益经济效益俱佳、既有主旋律价值观又有较强市场需求的影视精品,指导公共文化消费,满足观众收视需求。同时做到院线3-3-2-164公司和影院成长公司协同成长,敏捷提拔公司在片子放映市场的市场份额,进一步实现公司制造片子财产完整财产链的成长计谋。刊行人将来三年的成长方针是:影视剧制造方面,达到年投资制造15-20部500-600集精品电视剧,产量及影响力进入全国前三名;同时主投制造2-3部以及跟投制造3-4部片子,成为在市场领先的影视剧制造标杆企业。院线和影城成长方面,在2012年新增具有影城13家,收购影城4-5家,进入全国前15名、江苏第1名;到2015岁尾,公司力争具有影城120-150家、银幕1,000块,成为全国排名前5名的影城投资运营商。二、营业成长方针与主停业务的分歧性按照刊行人所供给的材料和本所经办律师核查,刊行人营业成长方针与主停业务分歧。三、营业成长方针的合规性按照刊行人所供给的材料和本所经办律师核查,刊行人营业成长方针合适国度法令、律例和规范性文件的,不具有潜在的法令风险。第二十节诉讼、仲裁或行政惩罚一、刊行人和持有刊行人5%以上股份的股东诉讼、仲裁或行政惩罚(一)现实及根据1、按照刊行人所供给的材料和本所经办律师核查,刊行人及其子公司尚未告终的诉讼环境如下:3-3-2-1652011年12月1日,淮安市清河区作出(2011)河商初字第0258号民事,判令被告淮安金马置业无限公司向刊行人全资子公司影院成长公司退还定金60.00万元、工程款100.00万元,合计160.00万元,并从2011年8月1日起按同期银行贷款利率计较承担利钱直至现实付款之日。截至本《律师工作演讲》出具之日,该案尚在施行过程中。2、按照刊行人所供给的材料、刊行人和持有刊行人5%以上股份的股东的声明以及本所经办律师核查,除上述已披露的诉讼外,刊行人和持有刊行人5%以上股份的股东不具有严重诉讼、仲裁及行政惩罚。(二)结论本所经办律师经核查认为,上述诉讼不会对刊行人一般出产运营勾当形成影响,亦不会对刊行人本次刊行上市形成本色性影响。二、刊行人董事长和总司理的诉讼、仲裁或行政惩罚按照刊行人所供给的材料、刊行人董事长和总司理的声明以及本所经办律师核查,刊行人董事长、总司理不具有尚未告终的或可预见的严重诉讼、仲裁及行政惩罚事项。第二十一节国有股转持(一)现实及根据1、按照江苏省财务厅2012年2月22日出具的《江苏省财务厅关于幸福蓝海影视文化集团股份无限公司国有股权办理方案的批复》(苏财资[2012]7号)确认:刊行人当前共有股东15名,江苏广电等8名股东应界定为国有股东,刊行人8名国有股东所持的股份均为国有股,国有股合计191,587,671股,占刊行人总股本的比例为82.27%;力天融金等7名股东为非国有股东,非国有股合计41,289,041股,占幸福蓝海总股本的比例为17.73%,此中:2名非国有股东所3-3-2-166持的股份为社会法人股,3名非国有股东所持的股份为合股企业股,2名非国有股东所持的股份为天然人股。具体环境如下表所示:序号股东名称股权比例(%)股份数(股)股权性质1江苏广电(SS)65.70153,000,000国有股2力天融金10.0023,287,671社会法人股3广电创投(SS)7.3017,000,000国有股4紫金文化(SS)4.279,943,836国有股5珠峰基石3.006,986,301合股企业股6吴秀波2.004,657,534天然人股7凯鹏华盈(天津)1.142,654,795合股企业股8广传(SS)1.002,328,767国有股9中影股份(SS)1.002,328,767国有股10建银文化(SS)1.002,328,767国有股11上海国和(SS)1.002,328,767国有股12创世多(SS)1.002,328,767国有股13上海鼎和1.002,328,767社会法人股14邹静之0.40931,507天然人股15凯鹏华盈鸿猷(天津)0.19442,466合股企业股合计100.00232,876,712—2、按照《境内证券市场转持部门国有股充分全国社会保障基金实施法子》(财企[2009]94号)和刊行人全体国有股东许诺,并经江苏省财务厅《江苏省财务厅关于同意幸福蓝海影视文化集团股份无限公司国有股部门转持的函》(苏财资[2012]10号)核准,本次刊行及上市时,刊行人全体国有股东均同意采用划拨股份体例承担国有股转持权利,具体有股东持股比例及转持股份数如下表:序号国有股东股份数(股)股权比例(%)应转持的股份数(股)1江苏广电(SS)153,000,00065.706,199,4552广电创投(SS)17,000,0007.30688,8293紫金文化(SS)9,943,8364.27402,9184广传(SS)2,328,7671.0094,3615中影股份(SS)2,328,7671.0092,4736建银文化(SS)2,328,7671.0068,1767上海国和(SS)2,328,7671.0053,5403-3-2-167序号国有股东股份数(股)股权比例(%)应转持的股份数(股)8创世多(SS)2,328,7671.0094,361合计191,587,67182.277,694,113(二)结论本所经办律师经核查认为,江苏省财务厅已同意了刊行人的国有股权办理方案,确认江苏广电、广电创投、紫金文化、广传、中影股份、建银文化、上海国和、创世多8名股东为刊行人的国有股东,并同意上述8名股东在本次刊行及上市时将其持有刊行人的7,694,113股股份转由全国社会保障基金理事会持有(具体数量按刊行人现实刊行股份数量确定),合适《境内证券市场转持部门国有股充分全国社会保障基金实施法子》的。第二十二节《招股仿单》法令风险的评价本所经办律师参与了《招股仿单》的编制及会商,已核阅《招股仿单》,出格对刊行人援用《法令看法书》和《律师工作演讲》相关内容已当真核阅,《招股仿单》及其摘要不具有虚假记录、性陈述或严重脱漏引致的法令风险。第二十三节结论看法本所经办律师认为:刊行人的主体资历,本次刊行上市的核准和授权无效,具备刊行上市的本色前提,募集资金使用已履行了需要的法令手续,不具有影响刊行人本次刊行上市的严重问题。除尚需获得中国证监会核准及深圳证券买卖所审核同不测,刊行人本次刊行上市在形式和本色前提上合适《证券法》、《公司法》及《办理法子》的。3-3-2-1683-3-2-169

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